Spółka komandytowa i jej księgowość
Często wybieraną formą organizacyjną jest spółka komandytowa. Spółka komandytowa, podobnie jak inne spółki osobowe nie posiada osobowości prawnej, ale została wyposażona w zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu zarówno nabywać prawa, jak i zaciągać zobowiązania. Wpis spółki do rejestru jest wpisem konstytutywnym – dopiero z chwilą dokonania wpisu powstaje spółka.
Umowa spółki komandytowej, jej uzupełnienie lub zmiana wymagają formy aktu notarialnego. Istnieje również możliwość zawarcia umowy spółki komandytowej za pomocą wzorca umowy. Zastosowanie znajdą tu odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Elementami obligatoryjnymi umowy spółki komandytowej są:
- oznaczenie, który ze wspólników odpowiada w sposób nieograniczony, który zaś do wysokości sumy komandytowej,
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników wraz ze wskazaniem ich wartości,
- kwotę, do której odpowiada wobec wierzycieli każdy komandytariusz (suma komandytowa).
Spółkę komandytową mogą tworzyć: osoby fizyczne, osoby prawne oraz osoby ustawowe, w szczególności inne spółki handlowe. Spółka cywilna nie może być wspólnikiem spółki komandytowej, ponieważ nie posiada odrębnej od wspólników zdolności prawnej.
Wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na dwie kategorie. Różnice zachodzą zarówno w ponoszonej odpowiedzialności, jak i uprawnieniach do reprezentowania spółki. Komplementariusz, czyli tak zwany aktywny wspólnik spółki ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a także prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją. Drugi rodzaj wspólników w spółce komandytowej to komandytariusz określany mianem wspólnika biernego. Co do zasady nie prowadzi on spraw spółki ani jej nie reprezentuje. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa (czyli oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli) ustalana jest odrębnie dla każdego komandytariusza.
Nazwisko co najmniej jednego komplementariusza powinno zostać umieszczone w firmie spółki wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa” (w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „sp.k.”). Często wspólnikiem aktywnym (komplementariuszem) zostaje osoba prawna – wówczas firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Jeżeli w spółce komandytowej obok osoby prawnej występuje osoba fizyczna, która również jest komplementariuszem, nie ma przeszkód do umieszczenia w firmie także jej nazwiska.
W firmie spółki komandytowej nie umieszcza się nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza. Skutkiem takiego działania byłaby zmiana zakresu jego odpowiedzialności. Komandytariusz, którego nazwisko lub firmę umieszczono w firmie spółki, odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Opodatkowanie wspólników w spółce komandytowej
Od 2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT. Oznacza to, że od zysku wypracowanego w tej spółce, należy odprowadzić 19% CIT (lub 9% CIT jeśli spółka jest małym podatnikiem). W przypadku, gdy zysk ten wypłacany jest wspólnikom, podlega on ponownemu opodatkowaniu: 19% PIT dla wspólników osób fizycznych, 19% CIT dla wspólników będących podatnikami CIT (np. wspólnik – spółka z o.o.). Ustawodawca przewidział jednak pewne mechanizmy, które pozwalają na zmniejszenie obciążenia podatkowego takiej wypłaty.
W przypadku komplementariusza, mamy możliwość skorzystania z tzw. mechanizmu odliczenia komplementariusza. Polega on na tym, że przy wypłacie zysku komplementariuszowi od kwoty podatku, który powinien być pobrany według stawki 19%, odliczana jest przypadająca na niego część podatku zapłaconego przez spółkę. W sytuacji, gdy spółka opodatkowana jest 19% CIT, podatek od zysku nie zostanie pobrany, ponieważ zawsze kwota CIT możliwego do odliczenia będzie od niego wyższa. Jeżeli spółka opodatkowana jest 9% CIT, realne opodatkowanie przy wypłacie zysku wyniesie ok. 17,3%.
W przypadku wypłaty zysku do komandytariusza, 50% tej kwoty zwolnione jest z opodatkowania, z zastrzeżeniem, że maksymalna kwota zwolnienia nie może przekroczyć 60 tys. zł. Należy jednak pamiętać o braku możliwości skorzystania z tego zwolnienia przez komandytariusza, który jest członkiem zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem tej spółki komandytowej, posiada w takiej spółce z o.o. bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów lub jest podmiotem powiązanym (np. małżonkiem) z osobą będącą członkiem zarządu lub posiadającą co najmniej 5% udziałów w spółce z o.o. będącej komplementariuszem spółki komandytowej.
Wspólnicy spółki komandytowej są również objęci obowiązkowymi składkami ZUS oraz składką zdrowotną.
Jesteś zainteresowany naszymi usługami? Zapraszamy do kontaktu!